跨境债权回收的“直通车”：新规下涉港判决、裁决等的变现全流程实务指引
2026-04-203
随着内地与香港正式推行民商事判决互认新规，两地在民商事判决、仲裁裁决的认可与执行领域实现双向覆盖，相关程序已简化至自动认定的新阶段。针对实务中的各类难点，我们设计了标准化法律服务方案，将背景尽职调查、文书公证、法院申请、抗辩应对及资产执行的全流程进行拆解。内地律师可通过这套标准化操作流程，有效降低程序风险，提升跨境判决执行效率，大幅保障回款确定性。律师在处理业务时需做好尽职调查，挖掘对方隐藏的资产线索，并向法院递交经公证的文书；法院对民商事判决的合规性进行审查后，律师针对对方提出的抗辩意见予以反驳；待认可程序完成，法院即签发执行令。这种全流程作业模式显著解决了以往复杂的法律衔接问题，最终将判决权益转化为实际资金，充分发挥两地司法协助的效能。
“一个国家，两种制度”，五十年不变。 中华人民共和国对香港特别行政区实行“一国两制”的政策，让香港保持住了原有的资本主义制度和生活方式。自从1997年7月1日中国政府恢复对香港行使主权以来，两地在经商贸易和投资并购方面的规模一直在扩大，香港也成了内地对接国际资本市场的重要枢纽。由于香港拥有独立的司法权，且属于英美法系，这与内地的传统法律有很大区别，导致两地的判决在相互认可和执行方面存在长期的制度性障碍。 为解决这一问题，最高人民法院曾于2000年2月1日颁布并施行《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》，后又出台《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的补充安排》，其中第一条、第四条自2020年11月27日起施行，第二条、第三条自2021年5月19日起施行。《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》已于2024年1月29日正式施行。与之相配套，香港特区《内地民商事判决（相互强制执行）条例》（第645章）也于2024年1月29日正式生效，标志着两地司法互认进入“全覆盖”时代。这一新规的落地，标志着内地与香港民商事判决互认工作进入“自动认定、双向覆盖、程序简化”的新阶段。至此，上述制度性障碍已得到实质性破除，取而代之的是以“管辖权自动认定”为核心的新型互认机制——只要内地法院对案件具有管辖权（符合六种法定情形之一），且判决属于新《安排》明确列举的民商事类型，即推定香港法院应予认可，无需再就管辖权问题进行实质审查。尽管最高人民法院与香港特区政府的上述安排在制度上扫清了障碍，但实务操作层面的障碍依然突出：文书跨境流转耗时长、公证认证标准不统一、香港法院对内地判决效力的审查尺度存在个案差异、资产查控与执行衔接机制尚未成熟，以及内地律师对香港高等法院的申请流程、抗辩策略及费用担保规则缺乏实操经验。这些“最后一公里”问题，亟须通过标准化、模块化、协同化的法律服务产品予以系统性破解。 本文既从“内地律师协助客户向香港法院申请认可与执行”的主动视角展开，也兼顾“内地法院作为被请求方审查香港判决”的反向要点。理解内地法院的审查逻辑（专属管辖、公共政策、欺诈、未生效判决等），有助于预判对方可能提出的抗辩，提前做好应对准备。为此，我们提出“涉港判决变现通”标准化服务产品，以内地律师为总协调方，联合持牌香港律师组成“两地执裁组”，将全流程拆解为五大SOP阶段： (1) 初诊尽调（含管辖权六情形匹配打分表、判决可执行性三维评估问卷）； (2) 文书公证（嵌入两地认证标准对照清单与容错补正指引）； (3) 法院申请（精准适配香港高等法院原讼法庭第12号命令及《外国判决（相互执行）条例》程序要求）； (4) 抗辩应对（预设常见异议类型响应包，含管辖权推定效力援引模板、管辖权自动推定抗辩话术库、异议程序时效预警表）； (5) 资产执行（联动香港高等法院原讼法庭与本地清收机构，嵌入离岸账户穿透查控指引及港币/人民币双币种划转SOP）。 该产品已嵌入“三堂会审”机制：首审由内地律师完成管辖权自动匹配与判决类型筛查；次审交由香港律师就程序适格性、抗辩风险及费用担保出具法律意见；终审由两地执裁组联合签署《执行可行性确认书》，并附带0–10分量化打分表（含管辖权确定性、判决终局性、资产可触达性三大维度）。
为了提升客户的转化率并实现服务溢价，我们将“涉港判决变现通”细化为以下三个系列产品：
（一）涉港判决、裁决可执行性的评估
1. 核心价值：低成本快速决策，防止盲目投入导致损失扩大。
2. 交付成果：《执行可行性确认书》以及量化打分表（含管辖权确定性、判决终局性、资产可触达性）。
3. 一般服务周期：1—3个工作日。
（二）标准化登记与公证代办
1. 核心价值：流程化的作业，确保文书在两地法院流转的“零差错”。
2. 服务范围：准备申请书、生效证明、公证转递及翻译文件包。
3. 交付成果： 取得香港法院签发的“认可令”或“执行令”。
（三）复杂债权跨境穿透执行专项
1. 核心价值：针对隐匿资产，运用普通法系工具进行深度追索。
2. 硬核工具：资产冻结令（The Mareva Injunction）、资产披露令及离岸账户穿透查控。
在启动程序前，必须对新《安排》的适用范围进行“三堂会审”。
（一）案件性质“双轨测试”
根据《安排》第一条、第二条，该判决必须在内地和香港法律下均属于民商事性质。刑事案件中有关民事赔偿的部分也适用。排除项需要注意的有，要特别警惕《安排》第三条列明的“负面清单”。例如，纯继承案件、部分知识产权侵权（如内地实用新型专利侵权vs香港短期专利侵权）、破产案件、部分海事案件、司法复核案件等，均不适用本《安排》。此外，部分婚姻家事案件虽有专门安排，但本《安排》的普通程序不涵盖如离婚后损害责任、同居关系析产等。余晓辰律师曾指出，在原来的制度下，《内地判决执行条例》中的“指定法院”概念不明确是否涵盖海事法院，其适用范围仅限于当事人之间存在书面排他管辖协议的民商事合同案件，不适用侵权、船舶碰撞等常见海事纠纷。而对于目前的司法解释来说，新《安排》及香港新《条例》已取消“指定法院”限制，以“生效判决”为标准，海事法院判决现已具备互认基础，同时扩大了可执行判决的范围。
横向对比：澳门与台湾
澳门：无负面清单，所有民商事案件作出的判决均可以在内地申请认可与执行，包括澳门特别行政区法院劳动民事案件，以及刑事案件中有关民事损害赔偿的判决、裁定。
台湾：针对中国台湾地区法院作出的具有民事裁判性质和效力的法律文书，包括中国台湾地区法院作出的生效民事判决、裁定、和解笔录、调解笔录、支付令，以及乡镇市调解委员会出具并经法院核定的调解文书。
（二）“判决”的界定
1.内地：包括判决、裁定、调解书、支付令。注意：保全裁定被明确排除。香港新《条例》已将可执行标准从“最终及可强制执行”放宽为“具有法律效力”，涵盖了一审及二审生效判决。
2. 香港：新《条例》已将可执行标准从“最终及可强制执行”放宽为“具有法律效力”，涵盖终审法院、高等法院上诉法庭及原讼法庭、区域法庭以及劳资审裁处、土地审裁处、小额钱债审裁处、竞争事务审裁处作出的生效判决。不包括禁诉令、临时济助命令。
3. 生效标准：二审判决、过了上诉期的一审判决、再审作出的判决。
（三）管辖权的“自动认定”
这是新《安排》最大的亮点。过去主要依赖“书面管辖协议”，新《安排》第十一条列举了六种情形，在这些情况下，香港特别行政区法院应当认定自身具有管辖权：
1. 原审法院受理案件时，被告住所地在该方境内；
2. 原审法院受理案件时，被告在该方境内设有代表机构、分支机构、办事处、营业所等不属于独立法人的机构，且诉讼请求是基于该机构的活动；
3. 因合同纠纷提起的诉讼，合同履行地在该方境内；
4. 因侵权行为提起的诉讼，侵权行为实施地在该方境内；
5. 合同纠纷或者其他财产权益纠纷的当事人以书面形式约定由原审法院地管辖，但各方当事人住所地均在被请求方境内的，原审法院地应系合同履行地、合同签订地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点；
6. 当事人未对原审法院提出管辖权异议并应诉答辩，但各方当事人住所地均在被请求方境内的，原审法院地应系合同履行地、合同签订地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点。
这一变革解决了以往境况下“必须有书面协议”的实务困境，即便没有协议，只要符合法定联系即可认定管辖。这意味着：
1. 被告住所地原则：只要被告在内地有住所，内地判决在香港认可就扫清了第一大障碍。
2. 应诉管辖：即便没有协议，只要被告在内地实体应诉且未提出管辖权异议，也可构成管辖权依据（前提是争议与内地有实际联系）。
3. 侵权与合同：合同履行地、侵权行为地在内地的，均可。
（四）内地法院的“反向审查要点”
申请认可和执行香港判决时，内地法院将从以下角度进行审查。理解这些要点，有助于预判对方可能提出的抗辩：
1. 专属管辖：若案件依法应由内地法院专属管辖（如不动产纠纷、港口作业纠纷、遗产继承纠纷、中外合资合作经营企业合同纠纷等），内地法院将认定香港法院不具有管辖权，拒绝认可。
2. 有效仲裁协议：若双方签订有效仲裁协议且未放弃仲裁管辖，内地法院将拒绝认可香港判决。
3. 欺诈取得的判决：判决是通过程序性欺诈（非实体问题上的欺诈）取得的，内地法院可以拒绝认可。例如：伪造送达回证、隐瞒对方已提出管辖权异议的事实等。
4. 未生效或中止执行：判决尚未发生法律效力，或因再审、检察院抗诉等程序被裁定中止执行的，内地法院不予认可。
风险预警：在《〈最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排〉对香港执行内地海事海商判决的影响》一文中，余晓辰律师提醒道，内地检察院抗诉等审判监督程序可能影响香港法院对判决“终局性”的认定。虽然新制度将标准放宽为“具有法律效力”，但债务人仍可能以此提出抗辩或申请中止执行，需在法律意见书中预设对策。此外，若原审采用“公告送达”且被告缺席，在港执行易被指违反“正当程序”。
5. 违反公共政策：第一是程序公共政策，指内地诉讼程序法的最根本原则，如法院独立性、审判的公正性和当事人获得公正审判的权利。第二是实体公共政策，判决内容明显违反内地实体法的根本性规定。第三是特殊规则（台湾），根据《台湾地区规定》第十六条第二款，认可台湾判决不得违反一个中国原则。最后是门槛说明，公共政策的抗辩仅适用于最根本的法律原则。
（五）新旧制度适用界限（红线预警）
新旧制度的适用界限：签约时间与管辖条款类型双重的核查。根据《安排》以及香港《内地民商事判决（相互强制执行）条例》（第645章）中的规定，新制度适用于2024年1月29日或之后签订的书面管辖协议。若涉案合同签订于该日期之前，则新制度不适用，需要用旧制度来处理。在旧制度情况下，内地法院的判决欲在香港获得认可与执行，合同中的司法管辖权条款必须明确约定内地法院具有排他性的司法管辖权（exclusive PRC jurisdiction clause）。若合同中仅仅约定非排他性管辖权条款，或者仅约定了内地法院有管辖权但未明确排除其他法域管辖，则可能无法通过旧制度审查。 实操建议： 1. 在初期，须核查涉案的全部合同的签订日期，确认是否晚于2024年1月29日。 2. 若合同签订于该日期之前，须逐份审查合同中是否包含明确的排他性内地法院管辖权条款（exclusive PRC jurisdiction clause）。 3. 如果存在任一个合同不符合上述要求，须向客户书面披露该判决在香港获得认可与执行存在实质性的法律障碍，并提示相应风险。 4. 如果涉案的合同数量较多，那么须确保每一份均需要满足条件，方可推进后续程序。
为了让客户直观感受到服务的专业性与确定性，我们将该服务流程拆解为标准化产品：“涉港判决变现通”——内地生效判决香港认可与执行专项法律服务。服务流程SOP（标准作业程序）如下：
（一）初诊与尽调（产品咨询期1—3个工作日）
1.文书清单：
《涉港判决可行性评估问卷》《内地判决香港认可执行法律意见书（初稿）》《管辖权自动认定情形核验表》《资产查控可行性预判报告》；
《香港资产线索初步调查授权书》；
2. 具体步骤：
(1) 判决合规审查：对照《安排》第三条、第五条、第十六条，确认判决不属于排除范围。特别注意涉及惩罚性赔偿的，区分是普通侵权（惩罚性部分不予执行）还是商业秘密侵权（可含惩罚性赔偿）。
(2) 管辖审查：依据《安排》第十一条，论证原审法院管辖权的正当性。
(3) 财产线索挖掘：引导客户提供对方在香港的银行账户、房产地址、公司股权等线索。
3. 交付成果：《案件评估报告》及《风险告知书》，明确告知客户哪些判项可能被认可（如金钱、非金钱判项），哪些可能被砍掉（如部分惩罚性赔偿）。
（二）文书准备与公证（申请启动期5—7个工作日）
1. 文书清单：
《申请书》模板；
